Реорганизация МРК: возможные подводные камни для держателей БО

Неделю назад мы обращали внимание инвесторов на объявленный СД Уралсвязьинформа, call option (см. специальный комментарий от 4.10.10). В результате бумага, которая торговалась к оферте (put option) в ноябре 2011 г., стала торговаться к дате досрочного погашения (4 ноября 2010 г.), потеряв около четырех фигур. Ниже мы хотели обратить внимание инвесторов на риски, с которыми могут столкнуться держатели БО в ходе реорганизации. В обращении остались 3 выпуска БО МРК на общую сумму 4,5 млрд руб.

Ростелеком будет правопреемником МРК по всем их правам и обязанностям и исполнять все обязательства принятые ими ранее. Об этом компания, в соответствии с законодательством, уведомила кредиторов 21 сентября 2010 г.

Риски держателей облигаций минимальны. Держатели российских облигаций неоднократно сталкивались с обменом рублевых облигаций в ходе реорганизаций эмитентов. «Стандарты эмиссии и регистрации проспектов ценных бумаг» (Приказом ФСФР от 25.01.07 №07-4/пз-н) позволяют конвертировать облигации эмитента при реорганизации только в облигации эмитента (правопреемника), которые предоставляют те же права кредиторам. В день внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности МРК их облигационные выпуски могут быть конвертированы («размещены в порядке конвертации при реорганизации») в такое же количество облигационных выпусков Ростелекома с аналогичными параметрами.

Держателей БО может ждать неприятный сюрприз. В настоящее время законодательство не позволяет обменять при реорганизации БО МРК на БО Ростелекома. БО могут быть погашены только денежными средствами (ФЗ «О рынке ценных бумаг» Ст. 27.5-2).

Неблагоприятный сценарий. После исключения МРК из ЕГРЮЛ их БО, согласно правилам биржи, будут исключены из котировальных листов. По условиям эмиссии у держателей БО появится право на досрочное предъявление ценных бумаг по цене не ниже номинала. Согласно эмиссионным документам, по выпуску Дальсвязи БО-5 и ЮТК – БО-1 и БО-4 цена досрочного погашения равна 100% плюс НКД. После завершения реорганизации, очевидно, выпуски будут предъявлены к Ростелекому как правопреемнику.

Возможные благоприятные сценарии

1. Компании могут выставить дополнительную оферту по БО и затем продать инвесторам новые выпуски облигаций МРК или сразу Ростелекома. Например, в 2007 г. аналогичную операцию провела Группа X5, сначала выкупив 2 выпуска облигаций Пятерочки-Финанс и выпуск Перекрестка, а затем (на следующий день) разместив выпуск X5 соответствующего объема: тогда бонды выкупались по ценам, близким к рыночным (существенно выше номинала).
2. Будут внесены изменения/дополнения в законодательство, позволяющие разрешить подобную ситуацию. В настоящее время подготовлены изменения в законодательство в части совершенствования правового регулирования процедуры эмиссии ценных бумаг при реорганизации юридических лиц (см. законопроект №418463-5), что позволит при реорганизации менять название эмитента. Однако принять эти поправки могут не успеть до завершения реорганизации в феврале 2011 г. Законопроект только включен в примерную программу решением Совета ГД на ноябрь 2010 г.
3. ФСФР примет распоряжение, позволяющее разрешить сложившуюся неоднозначную ситуацию.