X5 Retail Group N.V., крупнейшая в России продуктовая розничная компания по объемам продаж, объявила о том, что она подписала соглашение с акционерами компании Formata Holding B.V., владеющей сетью гипермаркетов Карусель, на приобретение 100% акций Formata, а также интеллектуальной собственности Карусели за общую сумму около 940 млн. долл. США, включая оплату в форме ГДР в размере 6 986 020 ГДР по ориентировочной цене 33,10 доллара США за ГДР. Как отмечается в пресс-релизе Х5, компания планирует завершить приобретение Formata до 28 июня 2008 года.
25 июня X5 и акционеры Formata подписали договор купли-продажи акций, который предусматривает передачу 100% акций Formata до 28 июня 2008 года. Сумма по этому договору рассчитана на основе формулы, зафиксированной в Договоре Опциона, и составляет около 925 млн. долл. США, включая:
- Стоимость операционного бизнеса Карусели по состоянию на 31 декабря 2007 года в размере 914 млн. долл. США;
- Стоимость земельных участков и прочей недвижимости, находящейся в процессе строительства (т.е. объектов, на которых на 31 декабря 2007 года не велась операционная деятельность) в размере 148 млн. долл. США, в соответствии с оценкой международного независимого оценщика недвижимости;
- За вычетом суммы чистого долга Карусели по состоянию на 31 декабря 2007 года в размере 137 млн. долл. США.
Земельные участки и прочая недвижимость, находящаяся в процессе строительства, включают в себя гипермаркет, открытый в первой половине 2008 года, три гипермаркета, находящиеся в процессе строительства, и восемь земельных участков, пригодных для строительства гипермаркетов.
В соответствии с условиями Договора Опциона, X5 приняла решение о том, что 25% Цены Исполнения Опциона будет оплачено вновь выпущенными акциями (которые будут впоследствии конвертированы в ГДР), из расчета ориентировочно 33,10 доллара США за ГДР. Для этой цели, в соответствии с решением, принятым на Внеочередном Общем Собрании Акционеров 21 апреля 2008 года, Наблюдательный совет X5 одобрил выпуск 1 746 505 миллионов акций (эквивалентно 6 986 020 ГДР) без права преимущественного выкупа. Ориентировочная цена ГДР рассчитана в соответствии с Договором Опциона на основе средневзвешенной цены за 30 дней, предшествующих дате Уведомления об исполнении прав по Договору Опциона (2 января 2008 года). Итоговая цена ГДР будет подтверждена Лондонской Фондовой Биржей в течение 30 дней после подписания соглашения. Остальная часть суммы будет оплачена денежными средствами.
Помимо этого, X5 заключила дополнительное соглашение с Андреем Рогачевым, одним из акционеров-бенефициаров компании Formata, и компанией, контролируемой им, о приобретении интеллектуальной собственности, используемой в деятельности Карусели (включая бренды, патенты, лицензионную и прочую документацию, ИТ и бизнес платформу Карусели), на сумму 15 млн. долл. США, которая будет оплачена по завершению сделки.
В процессе подписания соглашения Продавцы сообщили о том, что Formata заключила договоры на строительство восьми гипермаркетов с компаниями, аффилированными с компанией Donson B.V. («Donson») (которая ассоциирована с Продавцами). В соответствии с условиями данных договоров, компанией Formata были осуществлены авансовые платежи в пользу компании Donson. В подписанном сегодня соглашении Продавцы гарантируют, что, помимо вышеуказанных договоров, у компании Formata нет иных обязательств перед лицами, связанными с Продавцами. Продавцы также гарантируют, что общий долг компании Formata на дату завершения сделки не будет превышать 10,3 млрд. рублей (около 436 млн. долл. США). Ранее в процессе ведения переговоров Компании стало известно о существовании некоторых из вышеуказанных соглашений (в том числе из годовой финансовой отчетности компании Карусель за 2007 год). Компания уведомила Продавцов о том, что наличие данных договоров не соответствует обязательствам Продавцов по Договору Опциона. В настоящее время X5 рассматривает различные пути разрешения сложившейся ситуации.
Goldman Sachs выступает в качестве финансового консультанта X5 Retail Group, Lovells – в качестве консультанта по юридическим вопросам в сделке по приобретению Formata.
