Советы директоров ОАО "МТС" и ОАО "КОМСТАР-ОТС" одобрили присоединение "КОМСТАР-ОТС" к "МТС". В настоящий момент ОАО "МТС" является мажоритарным акционером ОАО "КОМСТАР-ОТС" с 61,97% акций (64,03% за исключением казначейских акций) и включает финансовые результаты ОАО "КОМСТАР-ОТС" в свою консолидированную отчетность. В результате присоединения ОАО "КОМСТАР-ОТС" войдет в ОАО "МТС" и прекратит существование в качестве отдельного юридического лица, говорится в пресс-релизе компаний.
Советы директоров компаний считают, что полное присоединение "КОМСТАР-ОТС" к "МТС" является стратегически важным для обеих компаний. Ожидается, что в результате присоединения объединенная компания получит новые возможности для синергии, снизит затраты, а также повысит свою конкурентоспособность. На момент приобретения контрольного пакета ОАО "КОМСТАР-ОТС" в октябре 2009 года ОАО "МТС" заявило, что синергии от присоединения составят $200 миллионов, и на данный момент планируется, что эта сумма будет превышена.
В соответствии с условиями присоединения предполагается, что акционеры "КОМСТАР-ОТС", имеющие право на участие в присоединении, получат 0,825 обыкновенной акции ОАО "МТС" за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию ОАО "КОМСТАР-ОТС" (одна глобальная депозитарная расписка "КОМСТАР-ОТС" представляет одну обыкновенную акцию).
Коэффициент конвертации составляет 7,7% премию к средневзвешенному по объему торгов коэффициенту конвертации обыкновенных акций ОАО "МТС" на глобальные депозитарные расписки ОАО "КОМСТАР-ОТС" за последние три месяца. Условиями присоединения являются одобрение сделки 75% акционеров, присутствующих на внеочередных собраниях акционеров каждой из компаний, а также получение согласия уполномоченных государственных органов и прочие условия закрытия сделки.
Ожидается, что внеочередные собрания акционеров "МТС" и "КОМСТАР-ОТС", на которых держатели акций каждой из компаний примут участие в голосовании по вопросу присоединения, будут проведены 23 декабря 2010 года. В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры "МТС" и "КОМСТАР-ОТС", которые голосуют "против" или не голосуют по вопросу присоединения, имеют право на продажу принадлежащих им акций ОАО "МТС" или ОАО "КОМСТАР-ОТС" соответственно, по цене, установленной соответствующим советом директоров, при условии, что общая сумма средств, направленных на выкуп акций, не будет превышать 10% от стоимости чистых активов каждой из компаний по российским стандартам бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, предшествующую проведению общего собрания акционеров.
Совет директоров "МТС" установил цену выкупа в размере 245,19 рубля за обыкновенную акцию "МТС", в то время как совет директоров "КОМСТАР-ОТС" установил цену выкупа в размере 212,85 рубля за обыкновенную акцию "КОМСТАР-ОТС". В случае если общее количество акций, в отношении которых будет заявлено требование о выкупе, превысит допустимый лимит, акции будут приобретены у акционеров обеих компаний пропорционально полученным заявкам. Компании планируют завершить сделку во втором квартале 2011 года.
Одновременно "МТС" сделает добровольное предложение о приобретении до 37.614.678 акций "КОМСТАР-ОТС", что составляет 9,0% от уставного капитала ОАО "КОМСТАР-ОТС", по цене 220,0 рубля за одну обыкновенную акцию. Подразумеваемая цена за одну глобальную депозитарную расписку по добровольному предложению равна $7,16 и представляет собой 13,1% премию к средневзвешенной по объему торгов цене глобальной депозитарной расписки ОАО "КОМСТАР-ОТС" на Лондонской фондовой бирже за три месяца. Пакет документов по добровольному предложению о приобретении акций был направлен в ФСФР, и после рассмотрения ФСФР добровольное предложение будет предоставлено совету директоров "КОМСТАР-ОТС". Совет директоров ОАО "КОМСТАР-ОТС" впоследствии направит добровольное предложение акционерам компании, а держателям глобальных депозитарных расписок - посредством депозитария, компании Deutsche Bank. В случае превышения количества заявок на приобретение акций, полученных от акционеров "КОМСТАР-ОТС", акции будут приобретены в количестве, пропорциональном полученным заявкам.
Предложенная комплексная структура сделки по присоединению и добровольному предложению, наряду с возможностью акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций компаниями "МТС" и "КОМСТАР-ОТС", предназначена для оптимизации проведения операций с акциями и денежными средствами с тем, чтобы присоединение могло быть осуществлено. В случае принятия всеми акционерами решения об использовании денежного компонента, как в ходе добровольного предложения, так и путем продажи акций "КОМСТАР-ОТС", предполагаемая сумма сделки составит $1,03 миллиарда.
Компания Goldman Sachs International выступает в качестве финансового консультанта ОАО "МТС". Компания J.P. Morgan предоставила заключение о справедливости сделки специальному комитету при совете директоров ОАО "КОМСТАР-ОТС".
