Lybica Holdings B.V. (косвенная дочерняя компания ОАО "Северсталь") заключила обязывающий меморандум о намерениях с Afferro Mining Inc. и ее 100%-ной дочерней компанией Mano River Iron Ore Holdings Limited с целью приобретения 38,5% доли в железорудном проекте Putu в Либерии, говорится в пресс-релизе "Северстали". В настоящее время доля "Северстали" в Putu составляет 61,5%.
Томас Верасто, заместитель генерального директора "Северстали" по стратегии и корпоративному развитию, сказал: "Мы рады объявить о данной сделке, которая позволит усилить позиции "Северстали" на мировом рынке железной руды. Сделка соответствует нашим ключевым стратегическим целям как ведущей компании, ориентированной на производство стали и сырья для нее и располагающей высококачественными активами по углю и железной руде в глобальном масштабе. "Северсталь" продолжит развивать Putu и рассматривает лучшие стратегические опции для реализации проекта. Мы также хотим поблагодарить компанию Afferro Mining Inc. за успешное партнерство на протяжении последних трех лет".
Согласно меморандуму о намерениях Lybica должна произвести первоначальный платеж в размере $65 млн. на дату закрытия в соответствии с подписанным договором купли-продажи не позднее чем 28 февраля 2012 года. Отложенный платеж оставшейся суммы будет определен и произведен в зависимости от нижеперечисленных положений:
A) В любое время после (в зависимости от того, что наступит раньше) (i) 30 июня 2013 года или (ii) спустя два месяца после получения технико-экономического обоснования (ТЭО) по проекту Putu, Mano может потребовать от Lybica осуществить денежный платеж на сумму $50 млн. Это право утрачивает силу спустя два года после его возникновения.
B) Если Mano не воспользуется правом, указанным в пункте (А) выше, в случае заключения компанией Lybica или "Северсталью" до более ранней даты, являющейся (i) 12 месяцев после подготовки ТЭО или (ii) 31 марта 2015 года, соглашения о прямой или косвенной продажи полностью или существенной части (составляющей не менее 10%) проекта Putu, или об иной реализации коммерческой стоимости проекта (например, путем привлечения нового инвестора, приобретающего существенную долю в проекте, или путем публичного размещения акций компании, владеющей проектом Putu), Lybica осуществит денежную выплату в пользу Mano, равную большей из (i) суммы в 70 млн. долларов США или (ii) суммы, равной 38,5% от общей суммы вознаграждения от продажи или иной реализации за вычетом 38,5% суммы всех затрат на развитие проекта и за вычетом первоначального платежа в $65 млн., умноженной на 50%. Эта выплата должна быть осуществлена в течение 60 дней с момента закрытия соответствующего соглашения о продаже или другой коммерческой транзакции.
C) В любое время после 30 июня 2014, Lybica может по собственному решению осуществить денежную выплату в размере $70 млн. в пользу Mano в качестве отложенного платежа. В случае получения такого платежа в свой адрес Mano утрачивает любые права, предусмотренные пунктами (А) и (В) выше.
По условиям, предусмотренным меморандумом о намерениях, стороны планируют заключить договор купли-продажи до 23 декабря 2011 года. Сделка потребует одобрения акционеров Afferro Mining Inc и регулирующих органов, говорится в пресс-релизе "Северстали".
