ОАО "Полиметалл" объявило о заключении юридически обязывающего договора купли-продажи на приобретение 100% доли в золотомедном месторождении Варваринское, расположенном в Казахстане, у компании Orsu Metals Corporation ("Orsu"). Суммарная цена приобретения составляет до US$20 млн (плюс проценты по отсроченным платежам).
В соответствии с условиями договора купли-продажи, Полиметалл приобретет 100% акций компании Three K Exploration and Mining Limited ("ThreeK"), которая полностью принадлежит Orsu и является текущим владельцем Варваринского (как непосредственно, так и через третьи лица). Суммарные выплаты Полиметалла в пользу Orsu составят US$8 млн. денежными средствами в момент закрытия, а также отсроченные платежи в сумме до US$12 млн. (плюс проценты за отсрочку платежей), зависящие от и рассчитываемые исходя из будущих цен на золото и медь.
До заключения Сделки Orsu имела определенные долговые и хеджевые обязательства, связанные с Варваринским, перед синдикатом банков, включая Investec Bank, Nedbank Limited и Natixis Bank. А именно:
- Обязательства по выплате долга в размере около US$73 млн., состоящего из кредита в размере US$35 млн. под гарантии Export Credit Insurance Corporation, ЮАР ("ECIC"), конвертируемого кредита в размере US$8 млн., коммерческого кредита в размере US$18 млн., а также просроченных обязательств по хеджу в размере US$12 млн.;
- Форвардные контракты на золото в размере 338,468 унций по цене US$574.25 за унцию общей расчетной стоимостью примерно минус US$140 млн. (на основе цены спот на золото US$950 за унцию).
В качестве части сделки Полиметалл достиг предварительного соглашения с кредиторами о реструктуризации текущих долговых и хеджевых обязательств, согласно которому данные обязательства будут переведены на уровень Варваринского с ограниченным регрессом на Полиметалл. Помимо того, кредиторы согласились на реструктуризацию существующих обязательств по хеджу (на условиях, которые будут приемлемы для Полиметалла) с целью предоставления Варваринскому возможности получить дополнительную выгоду в случае будущего роста цены на золото. График выплат по долговым и хеджевым обязательствам будет реструктурирован таким образом, чтобы окончательный возврат произошел в 2013 (35% от общего объема обязательств) и 2014 (65% от общего объема обязательств) годах, говорится в пресс-релизе компании.
Помомо того, весь свободный денежный поток, полученный от производственой деятельности на Варваринском в предшествующие годы, будет направлен на досрочное погашение этих обязательств. Полиметалл согласился предоставить кредиторам корпоративную гарантию на сумму US$90 млн., обязанность платить по которой может наступить только при ограниченном количестве определенных обстоятельств.
Сделка состоится только в том случае, если кредиторы, Варваринское и Полиметалл подпишут юридически обязывающую документацию о рефинансировании, которая также подлежит окончательному одобрению кредиторов и ECIC.
Также условиями сделки являются, помимо прочего, получение необходимых одобрений надзорных органов (включая получение антимономольного одобрения Агентства Республики Казахстан по защите конкуренции, а также получение безусловного отказа Министерства энергетики и минеральных ресурсов Республики Казахстан от права Республики Казахстан на приобретение акций Варваринского, предоставленного в соответствии с законом Республики Казахстан "О недрах и недропользовании") и одобрение сделки акционерами Orsu.
Полиметалл и Кредиторы также договорились о предоставлении Полиметаллом Варваринскому после закрытия сделки займа в размере US$20 млн., который будет направлен на финансирование оборотного капитала и покрытие отдельных статей капитальных затрат. Данный займ будет предоставлен без обеспечения и будет являться субординированным по отношению к долговым и хеджевым.
