ОАО "РБК - Информационные системы" и RBK Investment Cyprus подписали юридически обязывающие соглашения об отступном с членами инициативной группы кредиторов РБК, в которую входят: ОАО "Альфа-Банк", ОАО "МДМ-Банк", Deutsche Bank AG, CLN Recovery Limited и ЗАО "Газэнергопромбанк".
Соглашения являются ключевым инструментом реструктуризации долга РБК и предусматривают прозрачный механизм прекращения обязательств РБК перед кредиторами путем предоставления Группой отступного в виде новых инструментов и денежного платежа в соответствии с условиями реструктуризации долга, согласованными Группой ОНЭКСИМ и менеджментом РБК с кредиторами в сентябре 2009 г. Новые инструменты включают в себя ноты участия в кредите (LPN), рублевые облигации c параметрами, идентичными LPN (для держателей обязательств РБК на сумму менее $200,000, а также для кредиторов, имеющих регуляторные ограничения на инвестиции в зарубежные ценные бумаги), а также беспоставочные опционы на акции РБК, обеспечивающие кредиторам возможность участия в росте рыночной капитализации Группы.
Подписание соглашений стало возможным после согласования с инициативной группой и международной юридической фирмой Baker & McKenzie, представляющей интересы кредиторов, комплексной документации, необходимой для выпуска новых инструментов, говорится в сообщении РБК.
Группа РБК планирует завершить реструктуризацию в течение следующих двух месяцев, в течение которых должны быть проведены следующие мероприятия:
- подписание идентичных соглашений об отступном с остальными кредиторами;
- размещение новых инструментов для целей предоставления кредиторам в качестве отступного. ЗАО "РБК-ТВ Москва", новая холдинговая компания Группы, заключит договор займа с EMIS Finance B.V., который выступит эмитентом LPN и беспоставочных опционов;
- консолидация активов Группы в новом холдинге;
- приобретение Группой ОНЭКСИМ 51% акций в новом холдинге за $80,000,000;
- расчеты с кредиторами путем предоставления новых инструментов и платежа.
В качестве следующего шага кредиторам и акционерам РБК будет обеспечена информационная и техническая поддержка, которая предусматривает рассылку материалов, необходимых для участия в реструктуризации, подготовку пошаговых инструкций, в том числе для кредиторов-физических лиц, отмечается в сообщении.
Условия реструктуризации предусматривают обмен 50% прав требования кредиторов к РБК (в том числе накопленный купон и дефолтный процент) на 5-летние LPN со ставкой купона 7%; оставшиеся 50% прав требования обмениваются по усмотрению кредиторов на любую комбинацию следующих двух вариантов: (1) 8-летние LPN со ставкой купона 6% и возможностью оферты через 5 лет и (2) денежная выплата в размере 57% или 40% (в зависимости от комбинации вариантов 1 и 2, выбранной кредитором) от основного долга, обмениваемого таким образом. При этом кредиторы получают единовременную денежную выплату в размере 10% от номинала получаемых 8-летних LPN, а также беспоставочные опционы из расчета 200 или 442 акции (в зависимости от комбинации вариантов 1 и 2, выбранной кредитором) на каждую $1,000 основного долга, обмениваемого на LPN.
После завершения всех расчетов с кредиторами (ориентировочно до конца мая 2010 года) всем акционерам компании будет предложено обменять принадлежащие им акции ОАО "РБК Информационные Системы" на акции нового холдинга (после завершения необходимых юридических процедур по преобразованию нового холдинга в открытое акционерное общество). Таким образом, после завершения всех процедур текущие акционеры компании получат 49% акций нового холдинга, вся финансовая задолженность которого будет полностью реструктурирована. Акции нового холдинга будут допущены к торгам на ММВБ и РТС.
