Evraz Group S.A. объявило о завершении процедуры истребования согласия держателей трех выпусков еврооблигаций на изменение условий исполнения определенных обязательств по бумагам.
Краткое изложение предложений:
В случае облигаций 2015 г. – предусмотреть, чтобы обязательство компании о сохранении отношения объема задолженности к EBITDA (согласно определению, данному в облигациях 2015 г.) на уровне 3:1 или ниже не применялось в период, когда это отношение должно определяться по данным консолидированной финансовой отчетности компании за расчетный период, заканчивающийся 31 декабря 2009 г., и изменение в это обязательство, состоящее в том, что это отношение должно определяться только на конец каждого расчетного периода (30 июня и 31 декабря каждого года, начиная с 30 июня 2010 г.), причем отношение меняется на 6,5:1 или ниже – для расчетных периодов, заканчивающихся 30 июня 2010 г. и 31 декабря 2010 г., 5,5:1 или ниже – для расчетного периода, заканчивающегося 30 июня 2011 г., и 3,5:1 или ниже - для расчетного периода, заканчивающегося 31 декабря 2011 г. и для последующих расчетных периодов.
В случае облигаций 2013 г., облигаций 2015 г. и облигаций 2018 г. - введение обычных исключений в обязательство компании не создавать и не позволять своим дочерним компаниям создавать задолженность, если коэффициент капитализации не будет составлять 3:1 или ниже. Основные исключения: межфирменная задолженность между компанией и ее дочерними компаниями; задолженность, созданная с целью рефинансирования определенной допустимой задолженности; задолженность с совокупной основной суммой до 75 млн. долл. США, при условии, что если какая-либо отдельная задолженность, созданная в соответствии с этим разделом, впоследствии может быть создана с коэффициентом капитализации 3:1, то согласно этому исключению такая задолженность считается не созданной; и задолженность приобретенного лица либо в связи с приобретением активов (которая не была создана в ожидании приобретения), при условии, что после формального осуществления этого приобретения компания была бы в состоянии создать дополнительную задолженность в размере 1,00 долл. США при условии сохранения коэффициента капитализации либо коэффициент капитализации будет меньше, чем он был непосредственно перед осуществлением этого приобретения или сделки.
В случае облигаций 2015 г. – исключить из определения задолженности задолженность по банковскому кредиту или по займу, предоставленному трастовой компанией, обеспеченную залогом денежных средств в объеме, сопоставимом с размером этой задолженности. Данное положение уже включено в облигации 2013 г. и в облигации 2018 г.
Держатели, которые проголосуют за принятие предложений до конечного срока подачи распоряжений, смогут получить соответствующее вознаграждение за распоряжение к 11 декабря 2009 г. (если номинальными держателями их облигаций были Euroclear или Clearstream, Luxembourg), либо к 28 декабря 2009 г. (если номинальным держателем их облигаций был DTC).
В рамках процедуры истребования согласия компания J.P. Morgan Securities Ltd. выступила в качестве глобального координатора совместного агента по истребованию согласия, банк Barclays Bank PLC, лондонское отделение банка Deutsche Bank AG и банк The Royal Bank of Scotland plc - в качестве совместных агентов по истребованию согласия, а лондонское отделение банка The Bank of New York Mellon - в качестве агента по подсчету голосов. Компания Lazard & Co., Limited выступила в качестве финансового консультанта компании в связи с истребованием согласия.
