АНК "Башнефть" объявила о начале программы реорганизации через присоединение ЗАО "Башнефть-Инвест", 100% дочерней компании, создаваемой в результате выделения из ЗАО "Система-Инвест", акционерами которого являются ОАО "АФК "Система" и ОАО АНК "Башнефть" с долями в уставном капитале 50,6% и 49,4% соответственно, говорится в пресс-релизе компании. В свою очередь, ЗАО "Система-Инвест" в настоящее время принадлежит 25,2% в уставном капитале "Башнефти".
"Цель реорганизации – ликвидация схемы перекрестного владения акциями "Башнефти" и завершение процесса выхода компании из непрофильных видов бизнеса, что повысит прозрачность структуры ее акционерного капитала и инвестиционную привлекательность, – заявил председатель совета директоров "Башнефти" Феликс Евтушенков. – Реорганизация призвана внести существенный вклад в будущий рост стоимости "Башнефти" и основана на принципе безусловного соблюдения прав всех владельцев ценных бумаг компании".
В рамках осуществления программы реорганизации совет директоров "Башнефти" принял решение о созыве 3 февраля 2014 года внеочередного общего собрания акционеров компании в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:
1. О реорганизации ОАО АНК "Башнефть" в форме присоединения к нему ЗАО "Башнефть-Инвест", создаваемого в результате выделения из ЗАО "Система-Инвест".
2. Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК "Башнефть" в связи с его реорганизацией.
3. Об утверждении Устава ОАО АНК "Башнефть" в новой редакции.
4. Об уменьшении уставного капитала ОАО АНК "Башнефть" путем погашения выкупаемых им привилегированных акций типа "А".
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров "Башнефти" 3 февраля 2014 года, будет составлен по данным реестра владельцев именных ценных бумаг общества на 23 декабря 2013 года.
Совет директоров также определил цены обыкновенных и привилегированных акций ОАО АНК "Башнефть", которые в соответствии с законодательством РФ должны быть выкуплены по требованию акционеров компании, не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации, на уровне 1983 руб. и 1403 руб. соответственно.
Цены обратного выкупа были определены на основании независимой оценки, проведенной ООО "Стремление". Корректность примененной независимым оценщиком методики оценки акций для целей выкупа подтверждена компанией Ernst & Young.
В случае одобрения акционерами ЗАО "Система-Инвест" реорганизации компании в форме выделения ЗАО "Башнефть-Инвест" и его присоединения к ОАО АНК "Башнефть", "Башнефть-Инвест" будет являться владельцем пакета в размере 20,2% обыкновенных акций "Башнефти" (16,8% от уставного капитала). К ЗАО "Башнефть-Инвест" перейдет также кредиторская задолженность "Системы-Инвест" перед "Башнефтью" в размере около 36 млрд. рублей, говорится в пресс-релизе.
В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", акции общества, к которому осуществляется присоединение и принадлежащие присоединяемому обществу, подлежат погашению. Таким образом, в случае принятия собранием акционеров "Башнефти" 3 февраля 2014 года соответствующих решений, указанный пакет ее акций будет погашен, а уставный капитал компании уменьшен.
Согласно законодательству РФ, предъявление акционерами ОАО АНК "Башнефть", не проголосовавшими или проголосовавшими против реорганизации, своих ценных бумаг к выкупу, будет производиться в течение 45 дней с даты принятия собранием акционеров компании решения о реорганизации – до 20 марта 2013 года. Выкуп будет производиться в течение 30 дней с даты завершения срока предъявления ценных бумаг к выкупу на основании утвержденного советом директоров "Башнефти" отчета об итогах предъявления акций к выкупу.
Ожидается, что выкупленные у не проголосовавших или проголосовавших против реорганизации акционеров привилегированные акции будут погашены, а уставный капитал ОАО АНК "Башнефть" будет дополнительно уменьшен, что подлежит утверждению внеочередным общим собранием акционеров компании 3 февраля 2014 года.
При условии одобрения предлагаемых решений акционерами ОАО АНК "Башнефть", а также получения необходимых одобрений регулирующих органов, процесс реорганизации планируется завершить к 1 июля 2014 года, говорится в пресс-релизе компании.
