"Полюс" начал процедуру получения согласия держателей еврооблигаций, говорится в сообщении компании. Начало получения согласия - 20 июля 2022 г., учетная дата - 26 июля 2022 г., срок подачи согласия - не позднее 27 июля 2022 г. (17:00 по лондонскому времени).
Эмитент просит согласия держателей облигаций на изменение условий договоров доверительного управления и соглашений о платежных услугах, чтобы (a) разрешить прямые выплаты основной суммы и начисленных процентов по облигациям, хранящимся у российских депозитариев, (b) предусмотреть, что выплаты по таким облигациям будут осуществляться только в российских рублях (за исключением того, что эмитент сохранит за собой право по своему единоличному усмотрению осуществлять выплаты в долларах США определенным держателям облигаций) по официальному обменному курсу ЦБ РФ на дату соответствующей выплаты, и © предусмотреть, что выплаты по всем облигациям могут осуществляться в альтернативной валюте, включая евро, фунт стерлингов, швейцарский франк или российский рубль (при этом российский рубль будет использоваться только в исключительных случаях), по обменному курсу, указанному в условиях выпуска облигаций, в случае неспособности эмитента выплатить причитающиеся суммы в долларах США.
Эмитент также просит согласия держателей облигаций на продление льготного периода, в течение которого неуплата причитающихся сумм по облигациям в дату выплаты процентов, дату выплаты основной суммы или дату погашения, в зависимости от ситуации, может быть устранена без возникновения Случая неисполнения обязательств, с 5 рабочих дней (в случае с выплатой основной суммы) и 10 рабочих дней (в случае с выплатой процентов или других сумм) до 30 рабочих дней. Несмотря на то, что, в соответствии с ожиданиями Группы, она осуществит следующую выплату процентов в срок, Группа желает продлить льготный период, чтобы избежать технического Случая неисполнения обязательств в связи с задержкой в такой выплате, вызванной операционными или техническими нарушениями, а также юридическими ограничениями, которые могут повлиять на осуществление безналичных переводов и работу банковского сектора.
Кроме того, эмитенту требуется внести поправки в некоторые действующие положения договоров о доверительном управлении и условия выпуска облигаций, чтобы обеспечить возможность погашения облигаций, которые могут быть приобретены Группой, в связи с установленным лимитом в рамках текущих ограничений. Учитывая, что Условия уже предусматривают возможность погашения купленных облигаций, эмитент считает, что поправки, касающиеся условного погашения, не затрагивают прав и интересов держателей облигаций. В частности, чтобы обеспечить погашение облигаций, Группа предлагает, чтобы такие облигации могли быть обозначены эмитентом или любым членом Группы как условно погашенные облигации (далее — "Обозначенные облигации"), чтобы по таким облигациям не начислялись проценты и основная сумма не подлежала уплате с даты (включительно) такого обозначения . Кроме того, такие облигации не должны считаться непогашенными в смысле договоров доверительного управления и облигаций. Соответственно, ни эмитент, ни какой-либо гарант не будут обязаны выплачивать какие-либо суммы по каким-либо облигациям с любой даты обозначения (включительно), и ни один из участников Группы не будет обязан предоставлять какие-либо обозначенные облигации доверительным управляющим, основному платежному агенту, регистратору, в общий депозитарий или любую Клиринговую систему для их погашения.
В процессе получения согласия эмитент запрашивает согласие держателей облигаций на изменение условий, чтобы облигации с погашением в 2023 и 2024 годах обращались или были допущены к торгам на любой фондовой бирже, при условии, что такая фондовая биржа официально используется для обращения и торговли долговыми ценными бумагами на международных рынках ценных бумаг. Эмитент не исключает делистинга указанных бумаг с LSE.
"Санкции, введенные западными и некоторыми другими странами против российских граждан и организаций на фоне недавних геополитических событий, и контрсанкции со стороны РФ принципиально изменили условия поставки ценных бумаг и расчетов по ним и существенно нарушили соответствующую инфраструктуру, включая процесс выплаты держателям облигаций причитающихся сумм по облигациям и формальный процесс погашения ценных бумаг, приобретенных эмитентами на рынке. Существует риск, что в связи с различными изменениями любая выплата по облигациям, хранящимся у российских депозитариев, полученная от эмитента или любого гаранта основным платежным агентом, может быть заблокирована, задержана или заморожена и, соответственно, основной платежный агент не сможет распределить такие средства между держателями облигаций. Выплаты процентов или основной суммы, осуществляемые эмитентом или гарантами в интересах держателей облигаций, могут оказаться заблокированными, замороженными или задержанными на неопределенный период времени основным платежным агентом, Клиринговыми системами или иными организациями, обрабатывающими такие выплаты", - говорится в обосновании получения согласия.
В настоящее время в обращении находятся три выпуска еврооблигаций компании. Непогашенная основная сумма долга по облигациям с погашением в 2023 году составляет $330,007 млн., бумаг с погашением в 2024 году - $322,604 млн. и облигаций с погашением в 2028 году - $700 млн.
